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专题:全国中小企业股份转让系统(新三板)

发布时间: 2015-12-29 14:20:26   试剂信息网

 

简介... 1

市场总貌... 1

挂牌公司行业分类... 2

百度百科:关于新三板... 2

相关文件... 2

国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定... 2

股评分析... 4

新三板挂牌公司突破4000家,IPO重启,利好新三板... 4

企业挂牌新三板22个税务风险点... 4

 

简介

全国中小企业股份转让系统(俗称新三板)是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。其宗旨是:坚持公开、公平、公正的原则,完善市场功能,加强市场服务,维护市场秩序,推动市场创新,保护投资者及其他市场参与主体的合法权益,推动场外交易市场健康发展,促进民间投资和中小企业发展,有效服务实体经济。

2013年国务院发文启动了新三板,扩大了中小企业融资的平台,近两年发展迅速。

  

市场总貌


截止时间:2015-11-30

挂牌公司:4385家

总股本:2463.07亿股

流通股本:889.00亿股

成交股数:16347.05万股

成交金额:95237.51万元


挂牌公司行业分类

截止至2015年10月底,涉及生物科技、特种化学制品、化学原料药化学制剂特种化学制品多种化学制品约205家。

百度百科:关于新三板

上市好处

( 1)资金扶持:各区域园区及政府政策不一,企业可享受园区及政府补贴。

( 2)便利融资:新三板(上市公司)挂牌后可实施定向增发股份,提高公司信用等级,帮助企业更快融资。

( 3)财富增值:新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通,实现资产增值。

( 4)股份转让:股东股份可以合法转让,提高股权流动性。

( 5)转板上市:转板机制一旦确定,公司可优先享受“绿色通道”。

( 6)公司发展:有利于完善公司的资本结构,促进公司规范发展。

( 7)宣传效应:新三板上市公司品牌,提高企业知名度。

上市条件

( 1) 依法设立且存续(存在并持续)满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

( 2)业务明确,具有持续经营能力;

( 3)公司治理机制健全,合法规范经营;

( 4)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

( 5)主办券商推荐并持续督导;

( 6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

 

相关文件

国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定
国发〔2013〕49号

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:

为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用,进一步拓展民间投资渠道,充分发挥全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)的功能,缓解中小微企业融资难,按照党的十八大、十八届三中全会关于多层次资本市场发展的精神和国务院第13次常务会议的有关要求,现就全国股份转让系统有关问题作出如下决定。
    一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能
     全国股份转让系统是经国务院批准,依据证券法设立的全国性证券交易场所,主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌,公开转让股份,进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全,可以尚未盈利,但须履行信息披露义务,所披露的信息应当真实、准确、完整。
    二、建立不同层次市场间的有机联系
     在全国股份转让系统挂牌的公司,达到股票上市条件的,可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发〔2011〕38号)要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司,符合挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。
    三、简化行政许可程序
     挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管,股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌,证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券,且发行后证券持有人累计不超过200人的,证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项,证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式,简化审核流程,提高审核效率,无需再提交证监会发行审核委员会审核。
    四、建立和完善投资者适当性管理制度
     建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点,应当严格自然人投资者的准入条件。积极培育和发展机构投资者队伍,鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场,逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。
    五、加强事中、事后监管,保障投资者合法权益
     证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定,严格执法,对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施,实施行政处罚。全国股份转让系统要制定并完善业务规则体系,建立市场监控系统,完善风险管理制度和设施,保障技术系统和信息安全,切实履行自律监管职责。
    六、加强协调配合,为挂牌公司健康发展创造良好环境
     国务院有关部门应当加强统筹协调,为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理;涉及外资政策的,原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理;涉及国有股权监管事项的,应当同时遵守国有资产管理的相关规定。各省(区、市)人民政府要加强组织领导和协调,建立健全挂牌公司风险处置机制,切实维护社会稳定。                            

国务院    2013年12月13日

股评分析

新三板挂牌公司突破4000家,IPO重启,利好新三板

2015-11-10 

  新三板当前挂牌公司总量4000家,其中做市转让944家,协议转让3056家。今年以来新增挂牌公司2435家,其中做市转让294家,协议转让2141家。其中,今年以来协议转做市的777家。

 

  新三板当前总市值13348.59亿(流通市值5376.55亿),其中做市转让挂牌公司的总市值为6382.84亿(流动市值3086.19亿),协议转让挂牌公司的总市值为6965.75亿(流通市值2290.36亿)。

针对三板市场来说,IPO 重启也将是重大利好。2015 年以来已有 28 家三板企业相 继进入 IPO 辅导期,包括海容冷链、华电电气等,其中海容冷链 7 日已经发布公告, 由于 IPO 申请被证监会受理,将暂停在三板市场交易。未来上述已经进入 IPO 辅导期 的企业估值将更加看好,其中不乏 15 家做市企业,包括海容冷链、华电电气、七星科技、根力多、艾录股份、迈其化学等。其次,IPO 启动也将推动三板制度更快落地,此 前隋强副总经理多次发言也体现监管层对于制度创新的决心,再次明确市场最为关注的分层制度年内必将出台,并推出和完善市场的摘牌制度,同时新三板还将配套做市商制 度、优化协议转让制度等方面持续改善市场流动性。在制度创新的同时,股转系统也在 积极探索金融体系的协同机制,创新和完善中小微企业的服务链条和服务模式,更好的服务于中小企业。

企业挂牌新三板22个税务风险点

2015-11-25 盛天诚财税咨询服务

由于挂牌“新三板”准入条件相对于较低,企业多为中小公司,税务管理岗位及制度建设长期缺失,在“股改”等环节因税务诱发的历史问题常常成为很多企业挂牌中的“拦路虎”;与此同时,一些企业挂牌成为“公众”公司后,由于涉税事项处理的不规范,受到主管税务机关的处罚,其被社会媒体“放大”后,对企业带来的负面作用明显。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章的规定,股份有限公司申请在“新三板”(全国股份转让系统)挂牌的条件之一为“公司治理机制健全,合法规范经营”;与此同时,《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第四章“公司治理”部分对公司挂牌后在“信息披露”、“关联交易”、“股权激励”等均提出了要求。现梳理出企业挂牌“新三板”前后最容易遇到的22个税务问题,并给出应对的策略。

1、发票问题

【问题】发票无小事,无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题,都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”,尤其是“营改增”后,增值税专用发票引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身,都具有不可估计的破坏力。

2、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税 “股改”过程中,个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本,未按照规定缴纳个人所得税。

3、个人以非货币性资产投资未缴纳个人所得税 个人股东以无形资产等非货币性资产投资入股,没有缴纳个人所得税,且已经按照一定年限对无形资产进行了摊销。

4、关联交易定价不合理 部分企业利用关联企业之间的“税负差”转移利润,实现降低税负的目的;

5、特殊性税务处理未进行备案 企业在进行重组中,适用了特殊性的税务处理,却没有按照规定到主管机关进行备案。

6、整体改制中的契税、营业税、土增税问

【问题】企业在整体改制中,涉及到大量资产的转让行为,没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等。

7、消除同业竞争,未进行税务注销

【问题】企业挂牌新三板前,为了消除同业竞争问题,对部分项目公司进行了注销,却没有进行税务注销。

8、税收迁移问题

【问题】企业为了享受区域性的税收优惠,实施了税收迁移,但是企业法人营业执照、实际办公地址、税务登记证存在不一致的情形。

9、税务优惠资格存疑

【问题】企业取得税收优惠资格(如高新技术企业等)后,管理不规范,没有按规定提交相应的备案等材料。

10、存在欠税问题

11、存在补税行为

【问题】部分企业挂牌前为了提高的账面利润,调增利润,从而补交税款,还有因为会计差错补交税款。

12、存在逃税行为

13、因涉税事项被税务机关处罚  企业因为违法相关税法规定,被税务机关行政处罚。

14、其他涉嫌税收重大违法违规行为 因其他涉税事项受到税务机关的行政处罚。

15、股权代持税务问题 基于特定的原因,公司存在代持股的情形。

16、存在税务争议

17、股权激励涉税事项不合规

【问题】股权激励计划中,没有按照税法规定缴纳代扣代缴个人所得税,或者实施了过于激进的税务筹划方案。

【对策】依据目前我国税收政策,股权激励应适用个人所得税“工资薪金”的税目,公司应代扣代缴个人所得税。

18、过于激进的税务筹划方案

【问题】公司在经营过程中,税务筹划方案缺少合理商业目的,过于激进。

19、未进行股权及税务架构设计

【问题】投资者由于没有事前进行税务架构的优化,而在投资退出时,缴纳了25%的企业所得税,以及20%的个人所得税。

20、个人股东股权转让未及时申报缴纳个人所得税

21、资本交易的税务风险 股权交易中的历史遗留税务问题,缺少筹划背景下税负成本阻碍交易的进行;没有及时按规定申报纳税;间接股权转让被纳税调整等等。

22、股权转让印花税 企业或个人转让股权未按照要求缴纳印花税。

 

(试剂信息网 摘编)